中国子会社からのロイヤリティ送金 中国での税務上の注意点は？
中国にある子会社が、日本の本社から商標や製造ノウハウ、技術などのライセンスを受ける場合、通常それに対する対価としてロイヤリティを支払います。
このような関連会社間の取引は、もし知的財産権を使用しながらロイヤリティを支払わなければ日本本社で寄附金となってしまいますし、支払うにしても合理的な根拠がなければ中国の税務当局に否認されてしまうというようなつまるところ二国間での税の取り合いをどう調整するかという問題に帰着しますが、親会社と子会社の間でも調整が難航することもあります。
筆者の知る限りでも、同じグループ内のそれぞれの国にある会計事務所に別々にレポーティングを依頼した場合に、全く逆の結論が出ているようなケースに遭遇したこともあります。
以下では中国子会社から日本の本社にロイヤリティを支払う際に、中国で検討しておくべき税務上のポイントについて紹介します。
（ロイヤリティ徴収に関する日本での税務上の注意点はこちら）
ポイント① 損金算入の可否
中国での国外関連者へのロイヤリティの支払いについては、それが独立企業間価格であれば課税所得の計算上損金算入が認められますが、そうでない場合は税務当局はそれを調整する権限を持っています。
また、2015年に公布された企業の国外関連者への費用支払に係る企業所得税問題に関する公告」（国家税務総局公告［2015］16号）において、以下のようなケースでは損金算入が認められないと規定しています。
・国外関連者が機能とリスクを担っておらず、実質的な経営活動も行っていない
・国外関連者が単に無形資産の法的所有権を保有するのみで、その価値創造に対する貢献がない
無形資産の価値創造に貢献している、というのは少しわかりづらいですが、無形資産の開発や価値の増大、維持、保護および応用といったことに対してそれぞれが負担する機能やリスク、使用する資産によってそれぞれの貢献度を図り、もし無形資産を持っていても価値創造に貢献していなければそれに対して支払うロイヤリティは損金にできない、ということです。
このような国外に支払うロイヤリティの損金算入を巡る税務調査は近年非常に増えています。
毎年度集中的に調査対象とする業種が選定され、規模の大きな会社には外資、内資を問わず調査を受けることが多いようですが、当たりが強い外資系企業の中でも、こうした移転価格に絡む調査では概して欧米系企業に比べ利益率が低い傾向にある日系企業の方が、指摘を受けた際の影響が大きくなりがちです。
特にハイテク企業の認定を受け、優遇税率を享受している企業は、その認定条件に自社内でコアな知的財産を保有していることが必要となるので、国外に支払っているロイヤリティとの矛盾が生じていないかといった観点での税務調査リスクが高いと言えます。
ポイント② ロイヤリティの関税問題
一方で、ロイヤリティの支払いと同時に物品を輸入している企業では、ロイヤリティに関連して関税の問題が生じるケースもあります。
つまり、親子間で物品の販売契約と製造ノウハウのライセンス契約を同時に締結しているような場合に、本来は物品の輸入に対してのみ関税が課されるところ、このロイヤリティが輸入物品と関連があるとみなされると、ロイヤリティの金額を課税価格に上乗せして関税および輸入増置税が計算されるという問題です。
2016年3月と2017年3月の二度に亘って中国の税関総署から公布された輸出入貨物通関申告書記入規範の改正を受けて、輸入貨物と関連するロイヤリティの有無やロイヤリティの支払先との特殊関係の存在を通関申告書に明記することが必要になり、近年ロイヤリティに関しては税関の調査も増えています。
税関調査では移転価格調査と同様に同業他社のベンチマークが求められるケースもありますが、移転価格調査においては外国に支払うロイヤリティが合理的な水準よりも高い場合に利益の移転が疑われて問題となる一方、税関調査においては課税価格を上乗せするためにより高いロイヤリティとなるように更生されるという、課税当局内でも正反対のインセティブを持って調査が進められるという点に注意が必要です。
参考規定：「企業の国外関連者への費用支払に係る企業所得税問題に関する公告」（国家税務総局公告[2015]16号）、「中華人民共和国税関：輸出入貨物課税価格査定弁法」（税関総署第213号）、「中華人民共和国税関：輸出入貨物通関申告書記入規範の改正に関する公告」（税関総署[2016]第20号）、「中華人民共和国税関：輸出入貨物税関申告書の記入規範の改正に関する公告」（税関総署公告 [2017]13号）
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